Státuszszabályok a társasági jogban – ami belefér és ami nem

Míg a régi társasági törvény szabályozása alapvetően kötelező erejű volt, addig az új Ptk. bevezette a ”mindent szabad, ami nem tilos” elvét. Eszerint a társaság tagjai bizonyos határok között eltérhetnek a Ptk. társasági jogi szabályaitól, kivéve, ha az eltérést maga a törvény tiltja, vagy az a hitelezők, munkavállalók vagy a kisebbség jogait nyilvánvalóan sérti. Ezen kívül tiltott az eltérés akkor is, ha az a társaság feletti törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza. Már a szabály hatályba lépése óta viták kereszttüzében állt, melyek is azok a társasági jogi szabályok, amelyektől el lehet térni és melyek azok, amelyektől nem. Az új Ptk. első évének végére kikristályosodni kezd a bíróságok álláspontja a kérdésben. Eszerint a jogszabályban foglalt konkrét tilalmakon túl nem lehet eltérni azon társasági jogi szabályoktól sem, amelyek egy társasági forma jellegadó sajátosságát adják. Ezért az egyes társasági jogi rendelkezéseknél kell megvizsgálni, hogy az az adott társasági forma jellegadó sajátosságának, azaz a bírói szóhasználattal „státuszszabálynak” minősül-e. Márpedig ez a megkülönböztetés a gyakorlatban sajnos nem nyilvánvaló. A fekete lista A bíróságok viszonylag gyorsan kimondták, hogy nem megengedett részvénytársaság és korlátolt felelősségű társaság fogalmi elemeit ötvözni vagy keverni. Így egy kft. továbbra sem fog tudni részvényt kibocsátani, valamint a részvénytársasági igazgatósághoz hasonló testületet (például ügyvezetőséget) létrehozni. Szintén fennakadni látszik a bírósági rostán az a kezdeményezés, hogy egy kft. valamely tagja számára több üzletrészt bocsásson ki (amelyekkel a tag, akárcsak több részvénnyel, eltérően szavazhatna): egy tag továbbra is csak egy üzletrésszel rendelkezhet. Nem meglepő módon a bírói gyakorlat nem enged eltérést az egyes társasági jogi formákra jellemző felelősségi szabályok alól sem: így továbbra sem bírhat egy kft.-nek vagy egy részvénytársaságnak bármely tagja korlátlan felelősséggel, de hasonlóan, a kkt. tagjainak vagy a bt. beltagjának a felelőssége sem korlátozható a tagok megállapodása által. A szürke lista Számos társasági jogi rendelkezés tekintetében nem alakult még ki egységes álláspont, hogy azok státuszszabálynak minősülnek-e vagy sem. Ezeket a kérdéseket cégbíróságok vagy bíróságok egyelőre az ország különböző pontjain eltérően kezelik. Nincs meg még a végső válasz például arra, hogy egy kft. törzsbetétje lehet-e kisebb 100.000 Ft-nál. Vagy arra, eltérhet-e a társaság azon szabálytól, mely szerint a saját üzletrészt egy éven belül be kell vonni. Gyakran felmerül továbbá a kérdés, státuszszabály-e az a rendelkezés, mely szerint valamely speciális részvényosztályba vagy részvényfajtába tartozó részvények száma nem haladhatja meg a jogszabályban foglalt mértéket (így például a dolgozói részvények együttes névértéke nem haladhatja meg az alaptőke 15%-át). Elképzelhető, hogy a fenti kérdésekben egy miskolci és egy budapesti cégbíróság ellentétes következtetésre jut. Ami korántsem megnyugtató…

A folytatást itt olvashatja.